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販売店契約と代理店契約の違い(リスク負担による違い)

弊社で取り扱う英文契約書翻訳の中で、知的財産権関連の翻訳に次いで多く取り扱っている分野です。

一般に、海外で商品を販売する場合、輸出先の国に現地法人、現地営業所または販売代理店を置きます。海外の企業が日本で商品を販売する場合も同様です。

この時、「販売代理店契約」と総称される契約を締結しますが、一般には、販売店契約(Distributionship Agreement)と代理店契約(Agency Agreement)の2種類があります。この違いは、主としてリスク負担の問題です。

代理店契約とは

一般に、代理店契約(Agency Agreement)は、海外で商品の販売を意図する企業(本人:Principal)のリスク負担により、顧客に商品が販売され、当然、商品の売買契約は、その企業(本人:Principal)と顧客の間に締結されます。

代理店(Agent)は、販売実績に応じて、販売手数料(Commission)を受け取りますが、販売代金の回収責任や販売した商品に問題がある場合の責任も、その企業(Principal)が負担し、代理店(Agent)は、取次を行うだけです。従って、代理店(Agent)が商品の顧客と売買契約を結ぶ場合も、代理店(Agent)は、on behalf of Principal (本人を代理して)として契約に署名します。

販売店契約とは

販売店契約(Distributionship Agreement)では、商品に関して、その企業(Principal)と販売店(Distributor)間で売買契約が締結され、販売店(Distributor)は、顧客と売買契約を結んで、その商品を顧客に販売します。販売代金の回収責任は、販売店(Distributor)が負います。

販売手数料(Commission)の収受方法の取り決め、その他法的規制を課せられる場合がある販売代金の価格設定(再販価格)の問題等、調整が必要な部分も多々ありますが、いずれにしても、「代理店」と「販売店」は明確に区別されます。(日本の、販売代理店、代理店、特約店等は、「代理店」なのか「販売店」なのか、性格があいまいな場合があります。)

なを、販売店契約(Distributionship Agreement)と代理店契約(Agency Agreement)において、当該販売地域における代理店(Agent)または販売店(Distributor)が独占的な場合、それぞれ、Exclusive Distributor(一手販売店)とSole Agent(総代理店)と称するのは、ご存じのとおりです。また、両者には、それぞれいくつかの特有な条項があります。

販売店契約と代理店契約の「リスク負担による違い」を簡単に見てみました。販売店契約と代理店契約の「法律的な見方による違い」については、こちらをご覧ください。

 

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