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英文契約書の用語:再びForce Majeure(不可抗力)について

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1. Force Majeure(不可抗力)とは

以前、英文契約書において「不可抗力」と訳される「Force Majeure(フォースマジュール)」について掲載したことがあります(英文契約書の用語、構文(その9)「Force Majeure)。この「不可抗力」とは、一般的に戦争、暴動、ストライキ等に代表される「人的災害」と政府機関の命令等、および地震、台風、洪水、水害、竜巻、疫病等の「自然災害」など、当事者に責任のない(当事者の管理に帰せられない、当事者の支配の範囲を超えた)事象により、契約の履行ができなくなった場合です。広範囲で不可抗力の内容を列挙するのが慣例ですが、「不可抗力」とは認められない範囲を別途規定する場合もあります。

2. Force Majeure(不可抗力)における免責

「不可抗力」に関する条項では、一般的には上記の不可抗力の発生原因(不可抗力事由)を列記し(定義し)、そのうえで、相手方への通知義務、、不可抗力により生じた「不履行」、「履行遅延」に対する責任についての事柄(不可抗力の影響を受けた当事者に対する免責の範囲、免責方法等)、不可抗力の影響を受けた当事者がその影響を軽減する努力を行うことおよび「不可抗力が長期にわたり継続した場合」、「長期にわたり継続した場合の契約解除(解除に要する期間を規定)」等についての対応等が記載されています。その内容は、個別の契約により異なります。一般には、「不可抗力」が発生しても支払い債務は免除されないため、その点についても規定されます。

3. Force Majeure(不可抗力)の例文

以前作成した例文を元に、簡単なものですが不可抗力の条項について例文を作成してみました。

「Force Majeure means any event caused by occurrences beyond a party’s reasonable control, including, but not limited to, acts of God, fire or flood, earthquake, war, terrorism, labor dispute, pandemic, system malfunction, governmental regulations, policies or actions enacted or taken subsequent to execution of this Agreement, or any labor, telecommunications or other utility shortage, outage or curtailment.」

(不可抗力とは、天災、火災もしくは洪水、地震、戦争、テロ、労働争議、世界的流行病(パンデミック)、システムの機能不良、本契約の締結後に制定された、もしくは講じられた政府の規制、方針もしくは法的措置、または労働、通信もしくは他のガス電気水道等の公共事業の供給不足、供給停止もしくは供給の削減を含み、これらに限定されない、当事者の合理的な管理能力を超えて発生した事象を意味する。)

「Neither Party hereto shall be liable to the other party for failure to perform its obligations hereunder due to Force Majeure.」

(本契約のいずれの当事者も、不可抗力により、本契約に基づくその義務の不履行に対して、相手方に責任を負わせることはないものとする。)

「If the Force Majeure condition continues for 90 days or more, either party may terminate this agreement upon written notice to the other party」(不可抗力の状態が90日以上継続する場合、いずれの当事者も相手方に対する書面の通知により、本契約を解除することができる。)

「Raw material or labor shortages shall not be considered as force majeure events.」(原材料または労働力不足は、不可抗力事由としない。)

The provisions of this Article shall not waive the payment obligations that will become due hereunder(本条の規定は、本契約に基づき支払期日が到来する支払債務を免除しない。)

英文契約書に不可抗力条項がない場合は、当事者間の話し合いによる解決のほか、ウィーン売買条約(日本では2009年8月発効)の適用が可能性としてあります(同条約の「損害賠償」、「免責」および「解除の効果」等-同条約の規定では、契約の不履行が不可抗力によることが証明できれば免責を受けられます。)。ただし、相手方の国が同条約に未加入または契約に同条約を適用していない場合、別途準拠法を定めている場合は、同条約は適用されません。

なを、以前、「delay」(遅延、遅滞)について書いたことがあります(英文契約書の用語(単語編)No.21)。不可抗力事象が生じた場合の履行遅延にも関係します。

これまでのブログは、契約書翻訳という観点から覚えておくべき単語・用語等についての意味合いで書いてきました。以前、「不可抗力の条項」について書いたのは、東日本大震災からしばらく後でした(その時は、いずれ発生が確実視されている地震災害(東南海、南海トラフ、首都直下型など)や台風等の気象災害を懸念しましたが)。「不可抗力に関する条項」についても、本来は覚えておくべき単語・用語という観点から書いたものでした。今回の「コロナウィルス」による世界的混乱は、改めて英文契約書における不可抗力の条項の存在意義を認識している次第です。このブログを書き終わろとしたとき、WHOから当該ウイルスにいての「パンデミック」宣言がなされました。現在のような状況(不可抗力を実際に適用するような事態)は、一日でも早く終息してほしいものです。

参考図書

  • 法律用語辞典 有斐閣
  • 英和中辞典 研究社
  • コンパクト六法 岩波書店
  • Oxford Dictionary of English
  • 法律英単語 自由国民社他

「Credit」について、契約書翻訳の観点からのまとめ。

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前回も含めて「Credit」については、何回か折に触れて契約書翻訳の観点を中心に注意すべき用法を見てきました。「Credit」には、今までとりあげてきた用法以外にも多くの用法があります。「Credit」については、これで終了としたのですが、その直後に手掛けた契約書翻訳に、学校の履修証明や履修単位を表す「Credit」と映画や放送番組、書籍等で使われる「クレジット=コンテンツの提供者」に関する記述とともに、債権・債務に関連する「Credit」が使用されていました。

そこで一度簡単ですが、これまでとりあげた「Credit」についての事柄から契約書翻訳に役立つと思われる部分、とくに債権・債務に関連する、「Credit」の意味を簡単にまとめてみました。

1. 「債権者と債務者の立場を表す」

例えば商品の売買代金について、商品の売り手A(債権者)の立場では、「my credit to B」、商品の買い手B(買い手=債務者)の立場では、「my credit from A」となります

2. 「credit to」

辞書を見ると「Credit」の意味の1つとして掛け(売り)、クレジット、信用貸し、貸方」などがあります。この意味についての動詞の場合、「credit to」は、辞書では「ある金額を貸し方に記入する」等の意味が書かれています。「貸し方に記入する」といっても非常に漠然としています。簡単な貸借対照表を思い浮かべていると以下のようになります。

貸方 借方
 

資産

負債
資本

例えば、「AがBに商品を販売する」という場合、

上記1を例にとると、AからBに商品が引きわたされた時点で、Aは、Bから代金を受け取る権利(債権)を有し、BはAに対する支払い義務(債務)を負っています。この売買が掛け売りで行われた想定すると「ある金額を貸し方に記入する」というニュアンスで訳す必要がある場合、Aは、文字通り、貸方に記入= 貸方の勘定科目である売掛金に計上、この金額をBは、借り方に記入=買掛金に計上となります。

「Credit」が債権・債務の関係を述べている場合、その契約書がいずれの側に立って書かれているかを把握することは重要です。

Our company account is in creditとすれば、「当社に口座には預金(資産=貸し方)があります」。I have 1,000,000Yen to my credit「百万円の預金(資産=貸し方)がある」

All pictures are credited to their respective owners. 「すべての写真(の権利=資産)は、各所有者に帰属します。」

いずれにしても契約書の内容、当事者間の関係、前後の文脈から判断します。

参考図書

英和大辞典(研究社)

Trend (小学館)

Oxford Dictionary of English他

 

英文契約書の用語(単語編)再びCreditについて

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再び「Credit」について

英文契約書の翻訳において経験上、よく目にしたり、よく使われたり、または知っておいて損はないと思われる単語と用語について、契約書翻訳の観点から見てきました。

その中で、単語「Credit」については、英文契約書でも意外と重要な記述のある部分で使用されることもある他、日常生活でもそれなりに使用されています。

当ブログでも

など、折に触れてとりあげてきました。

1 様々な意味を持つ「Credit」

以前も書いたことがありますが、「Credit」については、英文契約書の翻訳の観点からは、例えば、credit(債権、信用、信用貸し、貸方)、credit to the capital(資本への組入れ)、credit $ to(ドルを~の口座に入金する)等、主に「債権」、「債務」の問題としてとらえることが一般的です。この前提に立った場合でも、英文契約書で単語「Credit」遭遇すると、文脈上の理解があるにしても、その「Credit」が実際に何を表したいのか、正確なところを把握するためにその箇所で一旦立ち止まって考えることがあります。その理由の1つとして、契約書に書かれている「Credit」が、「債権」、「債務」を直接に表していない、またはこれにかかわっていないこともあるからです。

「Credit」について改めて辞書を見ると、上記の契約上の「債権」、「債務」の意味のほかに、名詞では「信用、名声、評判、名誉、賞賛、預金額」、動詞では、「~を信じる、功績を認める、~の名義・所有で」等の意味があります。(ここに記載した以外にも多様な意味を持ちます。)

例えば、a man of credit = 評判の良い人、I have credit of $100,000 at his bank = 銀行に10万ドルの預金がある。they could not credit his story = 皆、彼の話は信用できなかった。He is credited as a genius painter = 彼は絵の天才であると信じられている。He is credited with contribution to society = 彼は社会への貢献が認められた。もちろん「Credit」を使わなくても「彼は絵の天才であると信じられている。」= He is recognized for his contribution to society.などとすることができます。

2 債権・債務に関する意味

ついでにお金に関することがらでは、例えば、「お金を入金する」という意味で、The bank credits him with \1,000,000. = 銀行は彼に1,000,000円を入金した(銀行は彼に1,000,000円を貸した)となります。この例だと、辞書には、「信用する、〈ある金額を〉〔人の〕貸し方に記入する(to)」等と記載されていますが、慣れないとピンとこないことが多い様です。「債権」、「債務」といっても、例えば、分かりやすく「お金」でいえば、お金を貸した側からみれば、債券、借りた側からみれば債務となります。

3 感覚的な理解も必要

いずれにしても「Credit」については、慣れないととらえどころがないようにも思えます。以前書いた「ネコとCreditについての話」で「Cats are not given enough credit.」という一文について、「ネコは、十分に認められていない」=「ネコは、正当な評価を受けていない」と解釈しました。(詳しくは「ネコとCreditについての話」)。

今回、またまた、ツイッターのフォロワーさんからの投稿で、2匹の犬が1本の棒を仲良く口にくわえている写真が掲載されたツィートがありました。このキャプションは「Two friends sharing equal credit for capturing a stick」というものでした。この写真を掲載した経緯の説明はありませんが、ここにおける「Credit」(名詞)は「名声、評判、名誉」の意味で使われています。

写真では見えませんが「しっぽ、フリフリ」で自慢げにご主人様に獲物の枝を見せて、ご主人様の「オー、良し良し」という賞賛の声が聞こえてくるようです。

「二人は友達だから、獲物を取ったお手柄(名誉)も半分ずつに同じように分け合います。」のように訳せるのではないでしょうか。このあたり、「Credit」を感覚的に理解していないと、この場合の「Credit」の意味をとらえるのは難しいかもれません。そのようなことから、1つの単語について多くの文例に接して理解を深めること(「Credit」を例にとれば文脈や状況・その背景にあるもの(時として画像・音声等から、)からそこで使われているその意味を感覚的に把握すること)が必要かもしれません。

(この画像は本文とは関係ありません。)

参考図書

  • 英和大辞典(研究社)BUSINESS ENGLISH  (BARRON’S)Oxford Dictionary of English

英文契約書の用語 単語編 (No. 34)

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契約書翻訳の観点から、経験上、よく目にしたり、よく使われたり、または知っておいて損はないと思われる英文契約書でよく使われる単語と用語を取り上げています。今回は、当事者間の権利義務の関係を規定する契約書で使用される権利と義務に関する用語の1つ「entitle」です。「~の権利[資格]を与える」、「権利[資格]を与える」等の意味があります。

entitle」は、通常、以下のように使われます。

  1. 「~に…の権利[資格]を与える」

The new policy entitles the employees to 20 days of annual leave per year regardless of his or her service years.
(新しいポリシーは、従業員が勤続年数に関係なく年に20日の年次休暇を取得する権利を与える。)

This Agreement shall entitle Seller to an equitable adjustment in the price and any time of performance.
(本契約は、売主に価格および履行期間に関する適正な調整の権利を与える)

  1. 「~に…する権利[資格]を与える」

The person who passes this test is entitled to participate in the advanced program.
(このテストに合格した人は、上級プログラムに参加する資格があります(参加する権利が与えられる)。)

All employees are entitled to receive all company benefits.
(全授業員は会社のすべての福利厚生を受ける資格がある(権利を与えられている)。)

The buyer shall be entitled to transfer any rights deriving from this Agreement.
(買主は、本契約から得られた権利を譲渡する権利が与えられている。)

その他に、「entitle」には、「表題を付ける」等の意味もあります。

「~の権利[資格]を与える」、「権利[資格]を与える」等の意味では、「entitle」のほかにも「grant right to」、「give a right to」等、さまざまの用語があります。なを、「権限を与える」の意味では、いくつかの例として「empower」、「authorize」、「give an authority」、「grant a power」等があります。

これらについても、機会を改めて説明します。

参考図書

  • ビジネス法律英語辞典 (日経文庫)
  • 英和大辞典(研究社)他

英文契約書の用語(単語編)(No.33)

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英文契約書翻訳に携わる中で、経験上、よく目にしたり、よく使われたり、または知っておいて損はないと思われる単語と用語について、契約書翻訳の観点から簡単な例文を作成してその用例(一部ですが)を見てみます。

今回は、「dividend」と「due」について見てみます。

1. dividendについて

契約書の用語というより、ビジネス、証券、金融、会計、その他株主総会議事録、取締役会議事録、会社定款等の多くの分野で一般的に使用されています。この場合、多くは「(株式・保険金)の配当・利益配当」の意味として使われます。他の単語との組み合わせで各種の配当の種類・様態を表します。

:reserved dividend(積立配当)、unpaid dividend(未払配当)、interim dividend(中間配当)、dividend increase(増配)、dividend decrease(減配)、ex dividend(配当落ち)dividend payer(有配株)、non-dividend payer(無配株)等。いずれにしても、知っておくべき用語の1つです。なを、「利益の配当」の意味では、dividendのほか、distribution of profits、profit sharing、profit participation等もあります。

We may pay interim dividend for shareholders recorded in register of shareholders as of September 30 in every year based on the resolution of the board of directors.

(取締役会の決議に基づき毎年9月30日現在の株主名簿等に記載された株主に中間配当を行うことができる。)

The company determines to pass dividend for this term. (会社は、今期の配当見送りを決定)

上記のように2例ほど例文を作成しましたが、いずれにしても「株式の配当」の意味では、多くの場合、「dividend」が使用されます。

2. dueについて

満期の、支払期限の来た、(~に)当然支払されるべき、(~に)期すべき、正当な等の意味で使用されます。他の語と組み合わされ、due act(相当の行為)、due care(相当な注意)、due date(支払期日、満期日)、due care(相当な注意)、due diligence(相当な注意)、

due process(適正なプロセス)、due reason(適正な理由)等の意味で使用されます。例えば、

If the Lessee does not pay the rent in the due date, the unpaid outstanding amount will be subject to an overdue interest of one (1) percent per month.

(賃借人が新借料を期日に支払わない場合、未払い残高に対して1カ月につき1%の延滞利息が課せられる。)

The Contractor shall at all times exercise due care in the performance of its obligations under this Agreement:

(請負人は、本契約にもとづくその義務の履行において、常に、以下に関して相当な注意を払う。)

英文契約書に出てくる単語として、知っておくべき単語の1つです。

参考図書:

  • 英和大辞典(研究社)
  • コンパクト六法(岩波書店)
  • Trend(小学館)
  • Oxford Dictionary of English

英文契約書の用語(単語編)di-di(No.32)

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英文契約書翻訳に携わる中で、経験上、よく目にしたり、よく使われたり、または知っておいて損はないと思われる単語と用語について、契約書翻訳の観点から簡単な例文を作成してその用例(一部ですが)を見てみます。。今回は、「dissolution」、「dissolve」、「distraint」「distribution」について見てみます。

1. dissolutionについて

契約書の用語として用いられる場合、(組織などの)解散の意味で使用される例が多く見受けられます。

以下の例は契約書でありませんが、こんな感じです。

  1. The dissolution and liquidation of a juridical person shall be subject to the supervision of the court.

(1 法人の解散及び清算は、裁判所の監督に属する。)民法

なを「dissolution」の隣にある「liquidation」も、契約書における必須単語の1つです。契約書で用いられる場合、そのほとんどが(組織などの)清算、整理の意味で使用されます。単語の意味から推測されるように、契約書でこられの単語が使用される箇所は、例えば、契約解除の条件を規定する条項です。

例えば、「契約を解除する場合」として、「If either party commences its dissolution or liquidation…(いずれかの当事者が解散または生産を開始した場合)などのように記載されます。これは作成した例文なので、実際には、様々な形式で記載されます。「liquidation」については、別途とりあげてみたいと思います。

2. dissolveについて

良く見受けられるのは動詞として(組織などを)「解散する」の意味で使用されます。

A dissolved juridical person is deemed to still continue to exist to the extent of the purpose of the liquidation until the conclusion of such liquidation. (解散した法人は、清算の目的の範囲内において、その清算が終了するまでは、なお存続するものとみなす。)

3. distraintについて

「動産差し押さえ」の意味で使用されます。覚えておくべき用語です。

4. distributionについて

配布、頒布、物の流通、分配、配信等の意味があります。また、他の語と組み合わされて、例えば、distribution of profits (利益の配当)、distribution of property (財産分与)、distributorship agreement (販売店契約)のようにも用いられます。

以下に簡単な例文を作成してみました。

Our core business is the distribution of mobile contents. (当社の主たる事業は、モバイルコンテンツの配信です)

Licensee shall provide manufacturing, marketing and distribution facilities for the Products. (ライセンシーは、製品の製作、販売および流通のための施設を提供する)

「distribution」は、契約書にかぎらず日常的に使用される用語です。それだけに契約書で使用される場合の意味については、文脈、前後関係から適格に把握する必要があります。

参考図書:

  • 英和大辞典(研究社)
  • コンパクト六法(岩波書店)
  • Oxford Dictionary of English

英文契約書の用語(単語編)di-di(No.31)

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英文契約書翻訳に携わる中で、経験上、よく目にしたり、よく使われたり、または知っておいて損はないと思われる単語と用語について、契約書翻訳の観点から簡単な例文を作成してその用例(一部ですが)を見てみます。。今回は、「dismissal」、「disposition」、「dispute」について簡単に見てみます。

1.  dismissalについて

前回とりあげた「dismiss」の名詞形です。「dismiss」と同じように解散、退去、免職、解雇、解任、(訴訟の)却下、(上訴の)棄却等の意味がありますが、前後の文脈から意味を確定します。

The Company is liable for the compensation for dismissal of its employee if his or her employment agreements are terminated due to the circumstances of the Company.

(会社は、会社の都合により、その従業員の雇用契約が解除された場合、その解雇に対する補償の責任を負う。)

(4) The provisions of the preceding paragraph shall apply mutatis mutandis to the dismissal of Accounting Advisors at Incorporation, Auditors at Incorporation and Accounting Auditors at Incorporation.

(前項の規定は、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人の解任について準用する。)会社法

The term “prevailing party” includes a defendant who has by motion, judgment, verdict or dismissal by the court, successfully defended against any claim that has been asserted against it.

(文言「勝訴当事者」は、裁判所の命令、判決、評決または却下により、「勝訴当事者」に対する申し立て対する抗弁に成功した被告人を含む。)

その他、契約書で「dismissal 」と使用する用語には、dismissal of an appeal(上訴の棄却)、dismissal of claim(請求の棄却)、dismissal of prosecution(公訴棄却)等があります。

2. dispositionについて

Upon termination or cancellation of this Agreement, the Seller shall make disposition the Confidential Information obtained from the Buyer. (本契約の終了または解除時に、売主は買主から得た機密情報を処分する)

3. disputeについて

「dispute」は、紛争、係争を表す単語として、大体、契約書の後半(準拠法(applicable law, governing law)、仲裁(arbitration)、紛争解決(dispute resolution/settlement of dispute)等の条文として)に登場します。多くの場合、以下に作成した例文のように使用されます。

The Parties shall use their best efforts, in good faith, to amicably settle any dispute arising out of or in connection with the interpretation, execution and performance of this Agreement.

(両当事者は、最良の努力を行い、誠実に、本契約の解釈、遂行と履行から生じる、または、関連する係争を友好的に解決する)

If the Parties are unable to resolve their dispute through bona fide negotiations, all disputes, controversies or claims arising out of this Agreement shall be finally settled by arbitration in accordance with the commercial arbitration rules of the Japan Commercial Arbitration Association in Tokyo under laws of Japan.

(両当事者が、誠実な交渉による係争の解決をなし得ない場合、本契約から生ずるすべての係争、論争もしくは申し立ては、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従い、日本法の下で、東京において仲裁により最終的に解決されるものとする。)

This Agreement shall be governed by the laws of Japan and any dispute in relation to this Agreement shall be brought in the Tokyo District Court as the exclusive competent court for the first trial.

(本契約は日本法に準拠し、本契約に関する紛争の第一審の専属管轄裁判所は、東京地方裁判所とする。)特にこの形式は、いわば定型文(すべてがこの形式のそのままではありませんが)に近いものです。覚えておいて損はないと思います。

参考図書:

  • 英和大辞典(研究社)
  • コンパクト六法(岩波書店)
  • Oxford Dictionary of English