契約書翻訳で海外取引需要を和訳・英訳サポート | 契約書翻訳なら | INGS Inc.

以前投稿した「英文契約書の一般条項」（その1からその3）に加筆・修正した内容を２回に分けて投稿しています。2回目は、「Entire Agreement」（最終性条項）」とNotice（通知条項）」についてです。契約書翻訳の視点から見てみました。

1.　「Entire Agreement」（最終性条項）

英文契約書における書面重視の考え方を体現した条項です。英文契約書を、ある事柄について契約を行う場合、その契約書作成に至るまでの文書、口頭における当事者間の了解事項は、すべて契約書に集約され、当事者間の最終的な合意を記載した唯一ものとして位置づけます。「最終性条項または完全なる合意」とも称されます。

書き方は、さまざまですが、いずれも内容的には上記の趣旨を体現したものです。以下に例文をつくってみました。

「Entire Agreement」（最終性条項）の一例

「This Agreement constitutes the entire agreement, and supersedes, whether orally or in writing, all prior agreements and understandings of the parties hereto with respect to the subject matter hereof, and cannot be amended or otherwise modified except in writing executed by the parties hereto. （本契約は、最終的合意を構成し、口頭・書面によるものを問わず、本契約の主題に係わる本契約の両当事者間のすべての以前の合意と了解に優先し、また、本契約の両当事者が署名・捺印した書面による場合を除き、修正、または他の方法により変更することはできない。）この中で、「and supersedes, whether orally or in writing, all prior agreements and understandings of the parties hereto with respect to the subject matter hereof,」の部分が、口頭排除の原則（Parol evidence rule）を確認する文言です。書き方はさまざまです。

とことろで、上記の例文の中で、「本契約の両当事者が署名・捺印した書面による場合を除き、修正、または他の方法により変更することはできない。」とありますが、これは、契約の内容は、例えば当事者間の了解により変更されることがあるということです。この変更の内容は契約に記載の担当者や当事者の事業所の変更から契約の解除、不可抗力事由が発生したことによる変更などさまざまな事柄があります。これらに共通することは、これらの出来事が発生した場合、相手方にその出来事についての通知を行う必要があることです。これを規定するのが、「Notice（通知）」条項です。

2　「Notice（通知条項）」

各契約では、通常、特に、「Notice（通知条項）」が設けられていない場合でも、通知を行うことを求められる事柄が規定されています。「Notice（通知条項）」には、以下に記載するようにさまざまな内容が盛り込まれていますが、基本的な部分についての例文を作ってみました。

「All notice and other communications in connection with this agreement must be in writing.」（本契約に関連するすべての通知およびその他の伝達は、書面によるものでなければならない。）

通知が求められる内容は、上記の他に、契約ごとに定められた事柄があり、また、通知の相手方への*送達時期（通知発送後、xx日（暦日（calendar day）または営業日（business day））または時期を指定せず、可能な限り速やかに等）や通知を行う方法（郵便、その他の文書、メール、ファックス、手交等）、通知先（住所、部署、担当者等）、その他が定められています。（*送達時期の指定がない場合もあります。この場合、一般には、準拠法によります。）

特に、通知がメール、ファックス等で行われた場合、「通知を受け取った、受け取っていない」から生じる紛争を回避する目的で、例えば「provided that a confirming copy of such facsimile or e-mail shall be sent by air mail」（当該ファックスまたはE-メールの確認用のコピーが航空郵便で送付されることを条件とする。）等の一文を設けることもあります。

その他、「Notice shall be deemed to have been received if …….」（…….の場合、通知は受領されたと見なされる。）のように、通知を行った時点で、相手方に送達したとみなすように規定する場合も見受けられます。

英文契約書では、書面重視の考え方、習慣等から、一般に、その内容は考え得るすべての事項を可能な限り取り決める傾向があります。これらは、上記の口頭排除の原則（Parol evidence rule）、最終性条項(1)または完全なる合意といわれる（Entire Agreement）に代表される概念です。

おおざっぱに言えば、当事者間の文書、口頭における当事者間の了解事項についての最終的な合意を記載した文書が、契約書となります。

これは、当事者間で文書により合意した事柄以外は、契約内容として認めないという姿勢を確認するため、英文契約書の条項「一般条項」の中にも、あえて口頭排除の原則や、最終性条項を補完する意味で、いわゆる「修正条項」なるものを設定することが一般的に行われています。

その目的は、契約締結後における、文書によりなされる以外の当事者間の口頭による契約内容のあらゆる修正を排除するところにあります。

記載方法は、いろいろありますが、基本的に、「契約のいかなる変更も、両当事者が署名した書面にもの以外は、無効である（有効ではない）」旨の一文が記載されます。

例えば、「No amendment or modification of this Agreement shall be effective unless in writing and signed by both parties.」（本契約のいかなる修正もしくは変更も、両当事者が署名した文書による以外無効である）のような例文を作ることができます。最低この内容で問題ないと思われますが、実際には、上記のような文章にいろいろな要素が（多くは、多分起草者の考えにより）加えられます。例えば、上記にいくつかの他の具体例を加えたいとか、詳細に規定したい場合、「No amendment or modification of this Agreement and “no waiver of any provision hereof” shall be effective unless in writing and signed by both parties.」この例では、「権利放棄」を加えてみました。また、「両当事者が署名した書面」について、署名人を指定したい場合は、「No amendment or modification of this Agreement shall be effective unless in writing and signed by“ authorized representatives of” both parties.」のように「authorized representatives of」（授権された代表者）を入れると、それ以外に者が署名しても、その変更は、無効となります。

いずれにしても、契約内容を変更したら、内容を問わず書面を作成し、当事者間で確認することです。

例文-最終性条項（１）

「This Agreement constitutes the entire agreement, and supersedes, whether orally or in writing, all prior agreements and understandings of the parties hereto with respect to the subject matter hereof, and cannot be amended or otherwise modified except in writing executed by the parties hereto.          （本契約は、最終的合意を構成し、口頭・書面によるものを問わず、本契約の主題に係わる本契約の両当事者間のすべての以前の合意と了解に優先し、また、本契約の両当事者が署名・捺印した書面による場合を除き、修正、または他の方法により変更することはできない。）

以上、「Entire Agreement」（最終性条項）、Notice（通知条項）」について、知っていると便利という点に絞って簡単に見てました。

参考図書：

カレッジライトハウス和英辞典（研究社）

研究社新英和辞典（研究社）

ランダムハウス英和大辞典（小学館）

法律英単語ハンドブック（自由国民社）

英文契約書では、単語「otherwise」をよく目にします。英文契約書で「otherwise」を使用した構文としてよく知られているのは、例えば、「unless otherwise provided in this Agreement」、「unless otherwise provided herein」とか、「unless otherwise agreed by」等です。この他にも「and otherwise」、「or otherwise」が使用された文章を目にすることがあります（一般の文章でも「and otherwise」、「or otherwise」は使用されます）。今回は「and otherwise」、「or otherwise」について契約書翻訳の視点から簡単に見てみます。

1.　or otherwiseの場合

通常、「or otherwise」の意味は、「…かあるいはその逆で」、「もしくはそうでないか」、「…かあるいはその他の方法で」となります。よくあるのは、いくつかのやり方や方法を列挙した後に、「…………or otherwise」（又はその他の方法で、その他何であろうと）を意味する記述に使用されます。

さらに、否定文と一緒に使われて、「その他何であろうと（～でない）」というように、否定の強調に使われます。英文契約書では、「or otherwise」は、通常、「またはその他の方法で」、「その他何であろうと」という意味で使われます。

いずれにしても、orとつながり、「または」、「もしくは」という形態をとっていますが、言外の言いでは、「この場合でも」、または「あの場合でも」となり、これは、以前に言及した英文契約書における網羅性の範疇に入ると思われます。

使い方の例としては、

legal or otherwise：合法・非合法にかかわらず、合法であろうがそうでなかろうが

intentionally or otherwise：意図的にまたはその他の方法で

Tampering with official papers or otherwise impeding an official proceeding.：公文書を改ざんしたり、または、他の方法で公的な手続きを妨害したりする。

confirm the success or otherwise of …：～が成功するか、しないか（この場合は、失敗するか）を確認する

warranty or otherwise：保証がある、またはその他（保証がない）

at the time of disclosure is published or otherwise generally available to the Public,：開示の時点で、公開されているか、もしくは、それ以外の方法で公知となった、

英文契約書では、以下に作成した例文のように使われます。

XXX dislcaims any and all warranties and guarantees, express, implied or otherwise, with respect to the products or services delivered hereunder.

（XXは、本契約に基づき提供される本製品とサービスに関して、明示、黙示もしくはその他を問わず、あらゆる保証を否認する＝あらゆる保証を行わない。）

XXX will have no obligation or liability, whether arising in contract, tort or otherwise for any special, incidental, consequential or indirect damages.

（XXは、特別な、偶発的な、結果的に生じた、もしくは間接的な損害に対して、契約、不法行為、もしくはその他に起因するにかかわらず、いかなる義務もしくは責任を負わない。）

2．and otherwiseの場合

「and otherwise」も同様に、「今言及されているものではない」、または「その反対である何か」に対する言及です。

and otherwiseの本来の意味は、「～とそうでない（もの）」、「～や何か」となります。

例えば、「Aである、またはその反対のBである」というようになります。

something funny and otherwise：面白いことや面白そうにないこと

上記の例では、「面白いこととその反対の面白くないこと」を表しています。

その他の例では、「ただ単に、…およびその他の方法で…」を表します。

Based on applicable copyright laws, be sure to reproduce and otherwise use copyrighted works.：

（必ず、適用される著作権法に従い著作権で保護された作品を複製し、その他の方法で使用します。）

increase productivity and otherwise rationalize production：生産性を高め、その他の方法で生産を合理化する。

In advertising and marketing the Products and otherwise performing under this Agreement,：              本製品の広告およびマーケッティングおよびその他本契約にもとづく履行に関して、

XXX system for creating, terminating, and otherwise controlling processes.：生産、終了およびその他のプロセスをコントロールするためのXXXシステム。

経験的には、英文契約書では、「or otherwise」が多く使用されるケースが見受けられ、「and otherwise」は、経験的にあまり見かけることがありません。

参考図書：

研究社新英和辞典（研究社）

ランダムハウス英和大辞典（小学館）

カレッジライトハウス和英辞典（研究社）

前回と前々回は、「英文契約書の一般条項」（その4）と（その5）を掲載しました。

本来、これらは2015年 7月に投稿した「英文契約書の一般条項」（その1からその3）の続きですが（書いたままで、出し忘れ）、（その1からその3）の投稿時期との間に相当期間が経過しました。そこで改めて、「英文契約書の一般条項」（その1からその3）に加筆・修正した内容を２回に分けて投稿させていただきます。１回目は、「Definition（定義）」と「Term（期間）」についての条項です。

英文契約書の一般条項についての内容ですが、改めて、一般条項がどのようなものかについて確認してみます。契約にはさまざまな種類があります。当然、その内容は、契約の種類によりそれぞれ異なり、例えば、売買契約、代理店契約・販売店契約、知的財産権に関する契約、ライセンス契約等、それぞれの契約ごとに、その主たる条項やその契約ごとの特別な条項が存在します。契約の種類にかかわらず、各契約において、*一般的に規定される契約条項が存在します。それらの中でも代表的ないくつかを契約書翻訳の観点から簡単にみてみます。

*「General Provisions」とか「General Terms」として、いわゆる「一般条項」、「一般規定」、「総則」と称されるもので、時として、「Chapter I – General Terms（第1章- 総則」のような形式で、大部分の条項が1つの章にまとめられることもあります。

政府機関、団体、または企業により、記載方法が厳密に定められている場合や、各契約条項が、多数の顧客や取引先と同一内容の契約を締結するために定型化された、普通契約約款と同じような形式を採用している場合も見られます。

1.「Definition（定義条項）」

契約書に記載の文言を定義します。書き方は、様々です。例えば、「”Products” means the Products listed in Appendix A.」（「製品」とは、付属書1に記載の製品を意味する。）、「“Confidential Information” shall be defined as any and all the proprietary, non-public information of either Party, including without limitation …（「機密情報」とは、いずれの当事者のすべての所有権を主張できる、非公開情報として定義され、）」とか、「”Property ” shall have the meaning as set forth in Article xxx」（「財産」とは、第xxx条に記載（規定）する意味を有する）等のようにさまざまに記載されます。「……… means xxx」といきなり、定義を開始する場合もありますが、

例えば、「The following words and expression shall have the following meanings unless the context otherwise requires:」（文脈上他の意味に解すべき場合を除き、下記の文言および表現は、以下の意味を有する。）として、その後で、

「A means xxx」、「「B means xxx」、「C means xxx」と順次定義してゆく場合もあります。

その他、特に定義条項を設けず、各条項の中で随時定義を行うものや、定義条項を設け、さらに各条項の中で随時定義を行うもの等さまざまです。「The Licensee shall use the Trademarks in the Territory (hereinafter referred to as the “Trademarks License”（ライセンシーは、本区域内においては、本商標（以下、「商標ライセンス」と称する）を使用する）」

2.　「Term（期間）」

契約の期間を定義します。記載方法は、さまざまですが、内容的には、おおざっぱに分けて（1）一定の期間が定まっているもの、（2）自動的に更新されるもの、（3）当事者間の協議によるものがあります。期間に関する条項は、事業の成否に大きくかかわる要素を内包しています。

（1）一定の期間が定まっているもの

「The effective period of this Agreement shall be from April 01, 20xx to March 30, 20xx.」（本契約の有効期間は、20 xx年4月1日から20 xx年3月31日までとする。）

「This agreement shall be effective from the 1st of January, 20xx and remain in full force for the period of xx years from that date, 」（本契約は20xx年1月1日から発効し、その日からxx 年間有効に存続する）なを、これらの場合（期間が定まっている場合）でも、例えば、「unless sooner terminated pursuant to the terms hereof （本契約の条項に従い中途で解除される場合を除き）」「unless sooner terminated as herein provided（本契約に規定の中途解除を除く）」等、中途で契約を解除できる一文を追加するのが一般的です。

（2）自動的に更新されるもの

これも記載方法は、さまざまですが、例えば、上記の例を使い、「The effective period of this Agreement shall be from April 01, 20xx to March 30, 20xx, unless sooner terminated pursuant to the terms hereof and thereafter shall automatically extend for one (1) year, …」(…その後、1年間ごとに自動的に延長される、…)　この場合でも、例えば、「unless either party provides written notice to the other party of its intent to terminate this Agreement at least xx days prior to the expiration of the Extension」（ただし、いずれかの当事者が、延長期間が満了する少なくともxx日前に本契約を解除する旨の意思を相手方に書面による通知で行う場合を除くものとする。）のような一文が入るのが一般的です。

（3）当事者間の協議によるもの

「当事者間の協議によるもの」に多様な様態がありますが、一例として、上記「（1）一定の期間が定まっているもの」で作成した例文を使い、「This agreement shall be effective from January 01, 20xx and remain in full force for the period of xx years from that date, unless sooner terminated pursuant to the terms hereof and thereafter may be renewed for an additional xx years subject to mutual agreement in writing between the parties hereto.」（…………………  その後、本契約の当事者間の合意に従い、さらにxx年間更新することができる。）

参考図書：

カレッジライトハウス和英辞典（研究社）

研究社新英和辞典（研究社）

ランダムハウス英和大辞典（小学館）

法律英単語ハンドブック（自由国民社）

契約書翻訳の視点から見た英文契約書の一般条項、いわゆる「General Terms」についての前回の続きです。今回は、「不可抗力条項」についてです。Force Majeure（不可抗力）については、これまでも何回かとりあげてきました。「不可抗力条項」は、一般条項の一部として記載される場合もあれば、不可抗力について独立した条項として記載される場合もあります。

今回は、これまでのまとめの意味も含めて作成した例文を通して見てみます。

不可抗力について簡単にまとめてみます。

1.　不可抗力（Force Majeure）とは

外部から発生した事故で、取引上・社会通念上で普通に求められる注意・予防措置を講じても防止しえないもの。

その事故に対する予期の有無にかかわらず、自然力・人為的なものかを問わない。

不可抗力があると、債務不履行・不法行為責任を免れると解される。

義務の免除、軽減を受ける場合もある。

具体的には、当事者に責任のない（当事者の管理に帰せられない、当事者の支配の範囲を超えた）理由－戦争、暴動、ストライキ等に代表される「人的災害」と政府機関の命令等、および地震、台風、洪水、水害、竜巻、疫病等の「自然災害」など、当事者に責任のない（当事者の管理に帰せられない、当事者の支配の範囲を超えた）事象により、契約の履行ができなくなった場合です。広範囲で不可抗力の内容を列挙するのが慣例ですが、「不可抗力」とは認められない範囲を別途規定する場合もあります。

Force Majeure means any event caused by occurrences beyond a party’s reasonable control, including, but not limited to, acts of God, fire or flood, earthquake, war, terrorism, labor dispute, pandemic, system malfunction, governmental regulations, policies or actions enacted or taken subsequent to execution of this Agreement, or any labor, telecommunications or other utility shortage, outage or curtailment. （不可抗力とは、天災、火災もしくは洪水、地震、戦争、テロ、労働争議、流行病、システムの機能不全、本契約の締結後に制定された、もしくは講じられた政府の規制、方針もしくは法的措置、または労働、通信、もしくは他のガス電気水道等の公共事業の供給不足、供給停止もしくは供給の削減を含み、これらに限定されない、当事者の合理的な管理能力を超えて発生した事象を意味する。）

この例では、不可抗力事由を列挙しながら、「including, but not limited to,」の構文を列挙した事由の前に置いて、列挙した事由に限定されないことを明示的に示しています。

上記のように具体例を列挙しますが、その契約において不可抗力により生じた「不履行」、「履行遅延」、および「不可抗力の期間」等についての対応は、個別の契約により異なります。また個々の契約においては、上記の「不可抗力」事由の他に、その契約固有の「不可抗力」事由、例えば、工場が被った災害（爆発、火災等）、交通途絶、港湾封鎖、政治的・社会的混乱、国家の分離・独立、これらが金融機関の及ぼす影響等、その他諸々の事由をその契約に応じて記載します。また、不可抗力の発生に関する第三者機関の証明の提出義務などが追加されることがあります。

2.　 不可抗力（Force Majeure）の期間と契約解除

「不可抗力の期間」が不可抗力条項にあらかじめ規定して期間を超えて継続した場合の「契約解除」を行う場合は、その旨の規定を設けることが必要とされます。（不可抗力に起因する契約解除に関する規定を設けていない英文契約書も多くあります。）

If the Force Majeure condition continues for 90 days or more, either party may terminate this agreement upon written notice to the other party. （不可抗力の状態が90日以上継続する場合、いずれの当事者も相手方に対する書面の通知により、本契約を解除することができる。）

3.　 不可抗力（Force Majeure）における免責

一般には、「不可抗力」の事態が発生しても、支払に関する債務は、免責されないことになっているようですが、実際に「不可抗力」の事態が発生した場合は、（場合により債務の履行が一定期間猶予されても）、支払がなされないこともあり、また、国ごとの債権に関する法律の違いなどから、当然、債務の不履行、履行遅延に関する紛争が生じることも多いとされます。また、支払に関する債務の免責以外にも、「不可抗力」の事態が発生した際の契約の履行義務に関する責任の範囲、その他を詳細に規定する場合もあります。（このあたりについては、専門書をご覧ください。）

Neither Party hereto shall be liable to the other party for failure to perform its obligations hereunder due to Force Majeure.（本契約のいずれの当事者も、不可抗力により、本契約に基づくその義務の不履行に対して、相手方に責任を負わせることはないものとする。）

Neither party is responsible for failure to fulfill any non-monetary obligations due to events beyond his or her reasonable control（いずれの当事者も、その合理的管理の範囲を超えた事由に起因する非金銭的債務不履行に対する責任を負わない。）

Any force majeure delay or non-performance as defined herein shall be considered an excusable delay or non-performance, and neither Party shall be entitled to any additional compensation as a result thereof.（本契約に記載の不可効力による遅延もしくは不履行は、正当な（許される）遅延もしくは不履行とみなされ、いずれの当事者も、その結果としての追加的な補償の権利を与えられることはない）

「delay」は、債務の履行が遅れる＝債務不履行＝お金の支払にかかわるという意味で、契約において大きなインパクトを持つ用語です。

英文契約書に不可抗力条項がない場合は、当事者間の話し合による解決のほか、ウィーン売買条約（日本では2009年8月発効）の適用が可能性としてあります（同条約の「損害賠償」、「免責」および「解除の効果」等－同条約の規定では、契約の不履行が不可抗力によることが証明できれば免責を受けられます。）。ただし、相手方の国が同条約に未加入であったり、契約に同条約を適用していない場合や、別途準拠法を定めている場合は、同条約は適用されません。

また、ある事象が当事者の管理（または支配）を範囲を超えた事由による場合でも、それらを不可抗力とはみなさない旨をあらかじめ定義する場合もあります。

Neither economic downturn nor significant decline in demand for the Products manufactured by Party A shall be Force Majeure. （いかなる経済の悪化および当事者Aの製品の需要の深刻な低下も不可抗力としない。）

Raw material or labor shortages shall not be considered as force majeure events. （原材料または労働力不足は、不可抗力事由としない。）

ちなみに、日本の民法では、損害賠償について「債務者は不可抗力をもって抗弁することができない。」（第419条第3項）と定められています。

(3) The obligor may not raise the defense of force majeure with respect to the compensation for loss or damage referred to in paragraph (1).（３　第一項の損害賠償については、債務者は、不可抗力をもって抗弁とすることができない。）

Article 274 A farming right holder may not demand release from or reduction in the rent even if there is a loss of profits due to force majeure.　（第二百七十四条　永小作人は、不可抗力により収益について損失を受けたときであっても、小作料の免除又は減額を請求することができない。）（民法）(

このブログの目的は、１つの単語に様々に意味を持つ傾向がある英単語が契約書・法律文書で使われる場合、その単語の意味と使われ方を手っ取り早く理解し、英文契約書を読んだり、書いたり、するための一助になればとの考えからです。そのため、不可抗力における免責等を含め、法律的な意味や解釈、その背景については、専門書を参照してください。

参考図書：

法律用語辞典（有斐閣）

デジタル大辞泉（小学館）

法律英単語（自由国民社）

ランダムハウス英和大辞典（小学館）

カレッジライトハウス和英辞典（研究社）

Japanese Law Translation他

今回は、英文契約書の一般条項、いわゆる「General Terms」の「契約の譲渡に関する条項」について簡単に触れてみました。一般条項については、以前、英文契約書の一般条項（その1：定義条項、期間）、（その2：（最終性条項）、（その3：修正条項）としてとりあげたことがあります。例文は、法律文を除き、当方で作成したものです。

英文契約書の一般条項、いわゆる「General Terms」は、ご存じのように、その契約で使われる用語の定義、契約上の地位、債権・債務の譲渡について、契約解除、損害賠償額の予定と免責、契約期間、契約の更新、守秘義務、準拠法、裁判管轄、その他契約全体の事柄、不随的事柄を記載した内容です。なを、一般条項の項目を列挙していますが、一般条項にどのような項目を入れるか、または独立した条項とするかは、特に、政府機関や特定の企業、団体等の内部規定で指定されている場合を除き、起草者の判断です。

1.　譲渡に対応する単語

英文契約書や法律文書で「譲渡」に対応する単語は、「transfer」、「assignment」、「alienation」、「conveyance（主に不動産）」、「negotiation（手形）」、「譲渡する」に対応する単語は、「assign」、「transfer」、「alienate」、「hand（make ）over）」などがありますが、最も目にするのが、「assignment」、「assign」、「transfer」です。

ここで取り上げるのは、「契約の譲渡制限」につての例文です。相手方の同意なしの単に譲渡を制限するものから、契約を他者に譲渡した場合でも譲渡人は免責されない等を規定します（この部分は例文では省略）。

Supplier must not assign this Agreement in whole or in part without Purchaser’s prior written consent. （サプライヤーは、買主の事前の書面による承諾なしに、本契約のすべてまたは一部を譲渡することはできない。）

Supplier must not transfer the whole or in part of this Agreement to any third party without Purchaser’s prior written consent.（サプライヤーは、買主の事前の書面による同意なしに、本契約の全部または一部を第三者に譲渡してはならない）

2. 譲渡の意味

「譲渡」の意味を調べてみると「権利、財産、法律上の地位等を他人に移転すること」とあります。「移転」に意味を調べると「移転＝移動：人または物の位置などを変えること。法律で、権利の主体が一方から他方へ移ること。また、移すこと」とあります。和英辞典で「譲渡」を見ると最初に出てくるのが「transfer」、その次に、「assignment」等がありますが、「移転」を見ると「transfer:権利などの譲渡」とあります。

3. 英文契約書に求められる、明確性と網羅性

以下の例文のように英文契約書の構文でassign or transferまたはassign and/or transferと表記されることがよくあります。このほかの言葉にも多く見られますが、同じ意味の文言をべつの単語で繰り返す理由の1つとしては、異なる地域と文化の間で締結される英文契約書に求められる、明確性と網羅性からです。

None of the parties under this Agreement may assign or transfer any of its or their rights or obligations under this Agreement. (いずれの当事者も、本契約に基づく当事者、もしくは各当事者の権利と責任を譲渡または移転することはできない。)

ここでは、assign or transfer、assign or transferを成句としてまとめて「譲渡」とだけ訳す場合もあります。

Neither Parties may assign or transfer whole or part of its or his rights or obligations under this Agreement, without the prior consent in writing of the other Party. (両当事者は、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく、各々の権利もしくは義務のすべてもしくは一部を譲渡または移転することができない。)

The Contractor shall provide to the Client with all documents, information, and assistance requested for the assignment or conveyance to Client of all right, title, and interest in the services under this Agreement.（請負業者は、本契約に基づくサービスのすべての権利、権原、および利益をクライアントに移転または譲渡するために求められるすべての文書、情報、および支援をクライアントに提供するものとします。）

ちなみに、法令用語日英標準対訳辞書では、譲渡の意味では、原則的にtransfer、財産権一般の譲渡をassignmentとしています。その他、不動産譲渡：conveyance、遺言による財産譲渡：disposition、証券の譲渡：negotiationとされていますが、実際に目にする英文契約書では、個人的な経験として、英文契約書では「譲渡」、「移転」の意味では、これを１つの単語で表す場合「transfer」よりも「assignment」、「assign」のほうが多く使われている感があります。なを、証券の譲渡と不動産譲渡あたりは、それぞれnegotiationとconveyanceが使われているようです。

一般条項を最初にとりあげたのは、2015年７月から同年９月と大分時間が空いてしまいましたが、一般条項については不定期ですが、順次取り上げてゆきたいと思います。社会の変遷に連動して契約書の内容もそれに合わせて変化している部分もありますが、一般条項は、一般に定型的な内容が多く、覚えておくと便利です。

参考図書：

法律用語辞典（有斐閣）
デジタル大辞泉（小学館）
研究社新英和辞典（研究社）
ランダムハウス英和大辞典（小学館）
カレッジライトハウス和英辞典（研究社）
法律英単語ハンドブック（自由国民社）

前回の「英文契約書の単語・用語　「履行」、「～を履行する」の表現について」の続きです。改めて、「履行」、「～を履行する」に意味を辞書で確認してみると、「決めたこと、言ったことなどを実際に行うこと」と一般的に使われる意味のほかに、「債務者が債務の内容である給付を実現すること。履行は債権の効力の面から、弁済は債権の消滅の面からとらえていう語」とあります。契約書や法律文書では、いずれの意味としても使われます。

前回は、「履行」、「～を履行する」を表す言葉として「performance」、「perform」、「fulfillment」、「fulfill」、「carry out」、「execution」、「execute」、「implementation」、「implement」をとりあげました。

辞書で「履行」という言葉を調べると上記以外にも、「履行」という言葉に対応する様々な英単語が出てきますが、調べてみると、それらの言葉が実際に「履行」を意味する言葉として使われるケースはほとんど見かけません。

ただし、経験的なものも含めて、いつくかの言葉は、前後の文脈からその言葉が「履行」とするのが適切であると判断した場合に「履行」、「～を履行する」とする場合もあるようです。例えば、以下のような言葉があります。

accomplish: 成し遂げる、遂行する、成就する、達成する

complete： 完了する、終える、仕上げる

satisfy：（義務などを）果たす

これらは、実際には、「履行」または「履行する」以外の言葉として使用または訳出する場合がほとんどですが、まれに文脈的に「履行」または「履行する」とすることもあります。そこで今回は、これらの言葉について「履行」、「～を履行する」以外の「普通の使われ方」と文脈上「履行」または「履行する」と解することができる場合を、これらの言葉の持つ本来の意味とともに調べてみました。いずれも作成した例文を通して見てみます。

1.　 Accomplish（accomplishment　名詞形）

Accomplish（accomplishment　名詞形）の意味は、（使命・目標・計画・仕事等を）成し遂げる、完成（完遂）する、果たす、遂行する、成就する、達成する、遂げる、仕上げる等の意味があります。

a. 普通の使われ方：

I set the goal last year.  However, I couldn’t accomplish it yet even in July.（去年、目標を設定したんだが、まだ、七月になっても達成できていない。）

He has finally accomplished his long-cherished dream.（彼は、長年の夢を果たした）

All legal acts shall be performed in order to accomplish the purposes of this Agreement under the provisions of the applicable laws and regulations. (すべての法的行為は、適用される法律および規制の規定に基づいて、本契約の目的を達成するために行われる)

b. 文脈上「履行」または「履行する」と考えられる場合：

All legal acts shall be performed in order to accomplish the obligations of this Agreement under the provisions of the applicable laws and regulations. （すべての法的行為は、適用される法律および規制の規定に基づいて本契約の義務を履行するために行われる）

accomplishと同じように「成し遂げる・達成する」を表す言葉に「achieve」があります。「accomplish」は、仕事や業務の必要事項を達成する場合に使われます。I accomplished my responsibility in my duties.（自分の職務において、義務を果たすことができた。）「achieve」は、努力して、自分の目標や夢などを成し遂げた時に使われ、努力の結果により達成したというニュアンスが含まれています。For career advancement, I will achieve this goal.（キャリアアップのために、私は、この目標を達成します。）achieveの意味のひとつとして「履行する」をあげている辞書もありますが、例えば、He achieved his obligation（彼は彼の義務を果たした（履行した））となりますが、ただし、経験的に契約書の中で「履行する」の意味で使われることはないようです。

2.　 Complete（completeness 名詞形）

Complete（completeness 名詞形）： 完了する，終える，仕上げる、完成させる

completeは、完璧であり、完全に揃っていることを表現する言葉で、日本語でも、収集物がすべてそろっている場合、「コンプリートする」と表現することがあります。一方、perfectも完全であると言う意味がありますが、Completeとの違いは、コンプリートは必要ものがすべてあるという意味に使われるのに対し、perfectは、完全、無欠、完璧かつ優れているという意味で使われます。

a. 普通の使われ方：

The company shall use its best efforts to complete negotiations and execute the Contract as promptly as practicable.（会社は、交渉を完了し、できる限り速やかに契約を締結するための最善の努力を行う。）

Employees must satisfactorily complete all training provided under the clauses of this Agreement:（従業員は、「本契約」の条項に基づき提供されたすべてのトレーニングを修了しなければならない。）

The Company will endeavor to complete the 20xx Audit by October 31, 20xx.

会社は、20xx年10月31日までに、20xx年監査を完了するように努める。

We completed the bridge construction.（橋の建設が完了した）

We completed the bridge construction agreement.( 橋梁建設契約を締結した)

b. 文脈上「履行」または「履行する」と考えられる場合：

We completed the obligations set forth in the bridge construction contract.（橋梁建設契約に定められた義務を履行した）

We completed the bridge construction as contracted.（橋の建設を契約通りに履行した。（完了したでも可））

3. Satisfy（satisfaction名詞形）（義務などを）果たす

a. 普通の使われ方：

She satisfies all the requirements for the job.

彼女は仕事のすべての要件を満たしています。

He satisfies a creditor his obligation.（彼は債権者に彼の債務を果たす（履行する））

b. 文脈上「履行」または「履行する」と考えられる場合：

These obligations may be satisfied by directing the Company to withhold all or a portion of any Shares that would be issued to the Option.（本オプションに発行される株式のすべてもしくは一部を徴収するように会社に指示することにより、これらの義務の履行が可能となる。

The Company shall not be required to issue any Shares until such obligations are satisfied.（会社は、当該義務が履行されるまで、株式の発行を要求されることはない。）

今回とりあげた言葉は、「履行」、「履行する」というニュアンスで出てくることはあまりありませんが、まれに例文のように、文脈的に「履行」、「履行する」というニュアンスで使われる場合もあるようです。なを、今回取り上げた言葉に加え、これらの言葉と他の言葉が組み合わされた成句もあり、機会を改めてみてみたいとおもいます。

参考図書：

法律用語辞典（有斐閣）

デジタル大辞泉（小学館）

研究社新英和辞典（研究社）

ランダムハウス英和大辞典（小学館）

今回は、「履行」、「～を履行する」の表現について契約書翻訳の関連から見てみます。

「履行」、「～を履行する」という表現（例えば、契約を履行する、義務を履行する、債務をする等）は、契約書に書かれる定番の文言です。「履行」の意味を国語辞典で見ると、「決めたこと、言ったことなどを実際に行うこと。実行」とあります。法律用語辞典を見ると、「一般用語では、広く「一定の義務を実行すること－中略－債務者が債務の内容を実現すること－中略－弁済と同義であるが、弁済は債務の消滅の面からとらえているのに対し、履行は債務の効力の面からみたもの」となっています。

日本語で「履行」という漢字2文字で表されるこの言葉の、英文の場合、文脈上「履行」、または「履行する」と解される単語や成句がいくつもあります。そこで、履行」、または「履行する」を意味する英単語や英単語の組み合わせを少し調べてみました。

和英辞典やいくつかの法律関連の書籍を見ると英語で「履行」や「履行する」を意味する主な言葉としては、「performance」、「perform」、「fulfillment」、「fulfill」、「carry out」、「execution」、「execute」、「implementation」、「implement」が多く見受けられました（これらの言葉以外にも、文脈上「履行」、または「履行する」と解される言葉がありました）。

例えば、「契約の履行」や「彼は契約を履行する」を調べてみると、the execution of a contract; fulfillment of a contract; the performance of the contract. He performs a contract; He fulfills a contract; He completes the contract; He implements a contract; He carries out a contractなどと、少し調べただけで様々な言葉が使われています。

ここでは、これらの中でも、英文契約書で文脈上「履行」や「履行する」の意味で、比較的多くみられる「performance」、「perform」、「fulfill」、「fulfillment」、「implementation」、「implement」についての使われ方を見てみます。なを、英単語の例にもれず、これらの単語は、「履行」や「履行する」以外にも多くの意味をもっています。

1.　「performance」、「perform」

見ての通り、performanceは名詞、performは動詞です。「履行（実行）」や「履行（実行）する」という意味では、一般的な表現で、和文英訳などの場合も、無難につかうことができるようです。作成した例文を通してみてみます（法律文を除く）。

In performing its obligations under this Agreement, the Contractor shall perform the duties specified in this Article .(本契約に基づく義務を履行するにあたり、請負業者は本条に規定された義務を履行する)

“Site Manager” shall be the person nominated by each party (and notified to the other party) and shall perform the duties specified in this Agreement.（「サイトマネージャー」は、各当事者によって指名された（および相手方に通知された）人物であり、本契約で指定された職務を遂行する）

If a person who has received a testamentary gift with burden does not perform the duty imposed thereby, an heir may demand performance of that duty fixing a reasonable period to do so.（負担付遺贈を受けた者がその負担した義務を履行しないときは、相続人は、これを行うために相当の期間を定めてその義務の履行の催告をすることができる。）（民法）

If either of the parties fail to perform its respective obligations, such party shall take responsibility for that failure and compensate the other Party. (いずれかの当事者がそれぞれの義務を履行しなかった場合、当該当事者はその不履行に対して責任を負い、相手方に補償する)

「perform～」の場合 “Acceptance Tests” means the tests and procedures that shall be performed in accordance with the Equipment Specifications.

（「検収（受け入れ）試験」とは、機器の仕様に従い実施される試験および手順を意味します。）

The performance by the Contractor of all its obligations under this Agreement shall be an essential requirement thereof. (本契約に基づくすべての義務の請負業者による履行は、本契約の必須要件)

2. fulfll、fulfilment

「履行」という意味で見ると辞書では（義務・職務などを）果たす，遂行する；fulfill one’s promises：約束を果たす（履行する）などと書かれています。

The Contractors shall be required to maintain the working capital and net worth to fulfill its responsibilities under this Agreement. (請負業者は、本契約に基づく責任を履行する（果たす）ために運転資金と純資産を維持することが求められる)

Licensor may not fulfill its duty for any loss or damages due to force majeure. (不可抗力による損失または損害については、ライセンサーはその義務を果たさない場合があります。)

Any non-fulfillment of duties under this Agreement may become the ground of the termination of this Agreement. （本契約に基づく義務の不履行は、本契約の解除事由となることがある）

上記1.「performance」、「perform」で触れたように「履行」の意味で使われていても、一律に「履行」とはせず、文脈的に適切な言葉を置きかえることも多くあります。

The Company shall reserve sufficient production capacity and maintain sufficient inventories to promptly fulfill the requests by the customers（お客様の要望に迅速に対応できるよう、十分な生産能力を確保し、十分な在庫を確保）

The Company shall reserve sufficient production capacity and maintain sufficient inventories to promptly fulfill the orders placed by the customers

（お客様からのご注文を迅速に処理するために、十分な生産能力を確保し、十分な在庫を確保）

3. implement、implementation

上記と同様に「履行」という意味で見ると辞書では（契約・計画）を履行する，実行する，実施する、（要求・条件・不足などを）満たす等が書かれています。

With regard to implementation of this Agreement, the Company shall not violate any laws and regulations to implement this Agreement.（本契約の履行に関して、会社は、本契約を履行するための法令に違反しない。）

The Contactor make every effort to maintain and implement the safety procedures of the network security.（請負業者は、ネットワークセキュリティの安全手続きを維持じ、履行（実施）するためにあらゆる努力を行う）

参考図書：

法律用語辞典（有斐閣）

デジタル大辞泉（小学館）

研究社新英和辞典（研究社）

ランダムハウス英和大辞典（小学館）

今回は、fileをとりあげてみました。「file」という単語からまず思い浮かべるのは、書類を整理したり、綴じたりした「ファイル」やまとめた書類の束やワードとエクセルのファイルのこととして、日常的には日本語として使われています。あるいは、「file」の動詞として使い方の中の1つで、「やすりをかける、削る」などがあります。このほか「file」の意味については、英単語の例にもれず様々な意味があります。その中でも今回も主に契約書や法律文書で主に使われる意味を中心に、契約書翻訳の視点からとりあげてみます。

契約書や法律文書に多く使われる「file」の用法の1つは、動詞としての「提出する」、「申請する」、「出願する」の意味です。その意味では、「file」は、契約書や法律文書等の必須単語の1つです（日常的な言葉としても使われます）。

1. 「提出する」、「申請する」、「出願する」を意味する「file」の使い方の例

He files an application for approval for the blue return. （彼は青色申告の承認を申請します）

The party concerned shall be responsible to file all Tax Returns that it was required to file. （関係者は、提出が要求されたすべての納税申告書を提出する責任を負うものとします。）

The Company shall prepare and timely file, or cause to be prepared and timely filed, all tax returns, reports or other filings of the Company due before the closing day.（当社は、決算日までに期日が到来する当社のすべての納税申告書、報告書、その他の申告書を作成し、適時に提出するか、または作成して適時に提出させるものとします。）

When a shareholder who has given notice of non-possession of share certificates applies for the issuance of share certificates, the shareholder shall file an application in the form designated by the Company. (株券不所持の申出をした株主が株券の発行を請求するときは、当社所定の請求書を提出するものとする。)

A person who makes an application for the registration of transfer of title to shares shall file the application in the form designated by the us together with the share certificates.(株式の名義書換を請求する者は、当社所定の請求書に株券を添えて提出する。)

An inventor plans to file a new patent application for a new business model of renewable energy. (発明者は、再生可能エネルギーの新しいビジネスモデルについて新しい特許出願を行うことを計画しています。)

2. 「提起する」、「申し立てる」

The parties of this Agreement shall agree that filling of suit arising out of or related to this Agreement shall be submitted to the Tokyo District Court as the agreed exclusive competent court for the first trial. （本契約の両当事者は、本契約に起因する、または関連する紛争につき訴訟を提起するときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。）

The both parties hereto agree that Lawsuit may be filed based on the legal grounds.（両当事者は、法的根拠に基づいて訴訟が提起される可能性があることに同意します/両当事者は、法的根拠に基づいて提訴される可能性があることに同意します。）

If either party files a petition in bankruptcy, civil rehabilitation proceedings or corporate reorganization proceedings, etc., or if a petition in bankruptcy, civil rehabilitation proceedings or corporate reorganization proceedings, etc. is filed against it.（いずれかの当事者が破産、民事再生、会社更生等の申し立てをし、又は受けたとき）

If the bankruptcy, civil rehabilitation, corporate reorganization, corporate rehabilitation, etc. is filed against or by the party itself.（破産、民事再生、会社整理、会社更生等の申立てを受け、もしくは自ら申し立てた場合）

「file」について、英文契約書多く目するに使われ方のいくつかついてつれづれに書いてみました。実際には、さらに多くの使われ方があり、構文的にも複雑な内容に出会います。

参考図書：

研究社新英和辞典（研究社）

ランダムハウス英和大辞典（小学館）