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Subject toは、英文契約書でも良く使用される用語の1つですが、英文契約書以外でも日常的に良く目にすることがあります。契約書翻訳の観点から見てゆきます。

1. Subject の意味

例えば、マニュアルなどに

The contents of this manual are subject to change without prior notice.

（本マニュアルの内容は、事前の通告なしに変更されることがあります。）

契約書翻訳の観点から「Subject to」について見て行く前に、単語「Subject」について改めてその意味を確認してみます。

Subjectとは、Random House^®によると以下の大まかな意味があります。

a．主題、問題、課題、話題

b．学科、科目

c．対象、

d．題目、題材

e．テーマ

f．臣下、家来

g．被験者

2.　Subjectにtoが付くと

単語の”Subject”の場合、主に「主題」「話題」「題材」「テーマ」等の意味で使われることが多いですが、”to”を付けて”subject to”というフレーズにすると以下の意味を持ちます。

1) ～の対象になる、～を受ける（必要がある）

2) ～を条件とし、～を前提とし、～に従い、

3) ～にさらされる、～の影響を受け易い、～に左右される、～しがちである

“Subject”は、日常的に使用する多くの場合において「主題」「話題」「テーマ」等の意味で使用するのが主であり、”to”が付いただけで元々にない意味が生じています。なにせ、アルファベットが26文字しかないためその26文字をフル稼働している感じです。だから英語は難しい。

3.　Subjectの語源

語源的に考えると、sub「下方に」ject「投げる‐例、inject、project、eject」が語源で、「下の立場に投げ渡す→従える、従う」ことから主語、主題以外にも「被験者、臣下」等の意味が派生しました。そのため、”subject to”では、「さらされてる」、「影響を受けやすい」または「対象となる」のように全くもって「受け身感」が漂うようになります。

ここで分かりやすくするため、以下に例文を記載します。

be subject to breakage (壊れやすい、破損しやすい)

be subject to danger (危険にさらされている)

be subject to error (誤り［間違い］が生じやすい)

be subject to a custom duty （関税対象である）

be subject to a __% tax ( ＿％の税金が課される)

be subject to audit (監査を受ける)

be subject to exception (例外を受ける)

be subject to availability (在庫があれば)

be subject to change (〔仕様・価格などが〕変更されることがある)

be subject to shareholder approval (株主の承認を条件とする)

be subject to the following:（下記の条件に従って）

4.　「subject to」はその後に続く内容を導入する役目を果たす

上記のように、「subject to」の立ち位置は、その後に続く内容を導入する役目を果たします。subject toの文章は、その後に続く内容が優先されるため、後に続く内容があってこそ成立すると理解すると良いのでは思います。

従って、契約書の場合、subject to以降に記載の内容がunacceptable（受け入れがたい）であれば、その文章自体が受け入れがたいものであることになります。ここが契約書を見るチェックポイントではないでしょうか？そして、カウンターオファーができる場合、カウンターオファーを行います。

5.　契約書等で見られる「subject to」を使用した例文

以下に”subject to”の文例をいくつか作成（*を除く）してみました。

Any actions or claims arising out of or related to this Agreement shall be subject to the exclusive jurisdiction Tokyo District Court for first tail

（本契約に起因または関連するあらゆる訴訟または申し立ては、東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とします。）

Supplier warrants that the price is not subject to increase.

（サプライヤーは、価格を値上げしないことを保証する。）

Any transfer of this license is subject to the following restrictions:

（本ライセンスの譲渡は、以下の制限に従います。）

*Appurtenance shall be subject to the disposition of the principal.

（従物は、主物の処分に従う。）

参考図書

新英和大辞典　(研究社）

Random House English-Japanese Dictionary （小学館）

法律英単語（自由国民社）他

1.  英文契約書における文頭の否定

以前「英文契約書における文頭の否定」という題のブログを掲載しました。英文契約書の中には普通の文書には見られないNonという接頭語が始まる言葉が多々見られます。前回の内容からの引用ですが、例えば、「In no event shall～」に導かれるその後の文章部分は、[～でない]の意味になります。例：In no event shall someone be liable for ……………（いかなる場合も（人は）…………に関して責めを負わない。）

「In no event shall」のほかにも、文章の文頭に否定を意味する語句が置かれると、その語句に導かれる文章の内容は、否定文になります（これらの用語が文頭に置かれると、通常、その後に続く文章は、通常肯定文となります）。以前にも指摘したことですが、これは英文契約書に限らず、英文において一般的に見られることです。今回も契約書翻訳の観点から見てゆきます。

2. 文頭の否定とは

例えば、口語英語でも、「No xxx, No life」と言うように、XXXがないと生きていけないなどの表現もあります。絶対、何か欲しいとき、何かしてほしいときなどに使用します。

例えば、音楽好きなら、「No music, No life.」 お菓子が好きなら、「No cookies, No life.」、「No chocolates, No life.」

ところが、この表現（文章（または言葉）の先頭に否定を意味する語句を使う）を、苦手とする方が多いようです。ただし英文契約書の場合、契約上、例えば「あれをしてはいけない」、「これをしてはいけない」との意味で、契約の当事者、相手方、関係者に対してなんらかの規制をかける場合、良く使われます。

3.　文頭の否定と普通の否定文

そこで今回は、「文頭に否定を意味する語句が置かれ、その文章の内容を否定文にする」形式をいわゆる「普通の否定文の形にしてみたら」という観点から、以前ブログ「英文契約書における文頭の否定」で作成した用例のいつくかをいわゆる「普通の否定文の形」してました。

なを、以下に記載してある文章は、あくまで一例であり、この他にも多様で優れた表現があります。

以前にも、書いたことがありますが、例えば、チケットの変更ができない場合「チケットの変更はできない「We can make no changes～」の様に、言い切ってしまうといささか相手に対して強い調子になり、これを「No changes can be made to the tickets.」とすると一見事務的ですが、「チケットの変更はできないことになっています」事実関係を述べているだけで、「決まりですので、ご了承の程、お願いします。」というニュアンスがあります（納得しないこともあるかもしれませんが）。

なを、以下は、英文契約書で最近見かけた単語の前に「Non」が付いた用語です。訳語を載せてありますが、参考までで、同じ単語でも別の訳語もあり、翻訳者により他の訳語を使う場合も多々あります。

4.　「Non」が付いた用語の例（一部です）

この他にも、Nonbinding（拘束力のない）Noncommittal（言質を与えない）

Noncompliance （（法律、規則などに）準拠しない）、不履行）

Nonconfidence（不信任）Nonconformance（従わないこと、順応（適合）しないこと）Nonconforming（従わない、順奉しない）、Non-Use-Obligations（不使用の義務）

このほかにも、多々あります。

自分で否定内容の文章を起草する場合、なれないうちは、文頭に否定の形式ではなく、いわゆる「普通の否定文」を使うのが良いかと思われます。これも以前書いたことがありますが、ネイティブが書いたドラフティングで、文頭に否定の形式があるのに、後に続く文章を否定文で書いてあるのを見かけたことがあります。おそらくドラフティングの途中で直し忘れたのではないかと思われます。

参考図書：

英和大辞典（研究社）

法律英単語 （自由国民社）

Oxford Dictionary of English他

再び「Credit」について

英文契約書の翻訳において経験上、よく目にしたり、よく使われたり、または知っておいて損はないと思われる単語と用語について、契約書翻訳の観点から見てきました。

その中で、単語「Credit」については、英文契約書でも意外と重要な記述のある部分で使用されることもある他、日常生活でもそれなりに使用されています。

当ブログでも

• 英文契約書の用語、構文（その13）
• 「CreditとLoan」英文契約書の用語（単語編）（No.17）
• 英文契約書の用語（単語編）（No.16）
• 英文契約書の用語（単語編（No.15）
• 「ネコとCreditについての話」

など、折に触れてとりあげてきました。

1　様々な意味を持つ「Credit」

以前も書いたことがありますが、「Credit」については、英文契約書の翻訳の観点からは、例えば、credit（債権、信用、信用貸し、貸方）、credit to the capital（資本への組入れ）、credit $ to（ドルを～の口座に入金する）等、主に「債権」、「債務」の問題としてとらえることが一般的です。この前提に立った場合でも、英文契約書で単語「Credit」遭遇すると、文脈上の理解があるにしても、その「Credit」が実際に何を表したいのか、正確なところを把握するためにその箇所で一旦立ち止まって考えることがあります。その理由の1つとして、契約書に書かれている「Credit」が、「債権」、「債務」を直接に表していない、またはこれにかかわっていないこともあるからです。

「Credit」について改めて辞書を見ると、上記の契約上の「債権」、「債務」の意味のほかに、名詞では「信用、名声、評判、名誉、賞賛、預金額」、動詞では、「～を信じる、功績を認める、～の名義・所有で」等の意味があります。（ここに記載した以外にも多様な意味を持ちます。）

例えば、a man of credit = 評判の良い人、I have credit of $100,000 at his bank = 銀行に10万ドルの預金がある。they could not credit his story = 皆、彼の話は信用できなかった。He is credited as a genius painter = 彼は絵の天才であると信じられている。He is credited with contribution to society = 彼は社会への貢献が認められた。もちろん「Credit」を使わなくても「彼は絵の天才であると信じられている。」= He is recognized for his contribution to society.などとすることができます。

2　債権・債務に関する意味

ついでにお金に関することがらでは、例えば、「お金を入金する」という意味で、The bank credits him with \1,000,000. = 銀行は彼に1,000,000円を入金した（銀行は彼に1,000,000円を貸した）となります。この例だと、辞書には、「信用する、〈ある金額を〉〔人の〕貸し方に記入する(to)」等と記載されていますが、慣れないとピンとこないことが多い様です。「債権」、「債務」といっても、例えば、分かりやすく「お金」でいえば、お金を貸した側からみれば、債券、借りた側からみれば債務となります。

3　感覚的な理解も必要

いずれにしても「Credit」については、慣れないととらえどころがないようにも思えます。以前書いた「ネコとCreditについての話」で「Cats are not given enough credit.」という一文について、「ネコは、十分に認められていない」＝「ネコは、正当な評価を受けていない」と解釈しました。（詳しくは「ネコとCreditについての話」）。

今回、またまた、ツイッターのフォロワーさんからの投稿で、2匹の犬が1本の棒を仲良く口にくわえている写真が掲載されたツィートがありました。このキャプションは「Two friends sharing equal credit for capturing a stick」というものでした。この写真を掲載した経緯の説明はありませんが、ここにおける「Credit」（名詞）は「名声、評判、名誉」の意味で使われています。

写真では見えませんが「しっぽ、フリフリ」で自慢げにご主人様に獲物の枝を見せて、ご主人様の「オー、良し良し」という賞賛の声が聞こえてくるようです。

「二人は友達だから、獲物を取ったお手柄（名誉）も半分ずつに同じように分け合います。」のように訳せるのではないでしょうか。このあたり、「Credit」を感覚的に理解していないと、この場合の「Credit」の意味をとらえるのは難しいかもれません。そのようなことから、1つの単語について多くの文例に接して理解を深めること（「Credit」を例にとれば文脈や状況・その背景にあるもの（時として画像・音声等から、）からそこで使われているその意味を感覚的に把握すること）が必要かもしれません。

（この画像は本文とは関係ありません。）

参考図書

• 英和大辞典（研究社）BUSINESS ENGLISH  （BARRON’S）The New Oxford Dictionary of English（Oxford Unfiversity Press）

契約書翻訳の観点から、経験上、よく目にしたり、よく使われたり、または知っておいて損はないと思われる英文契約書でよく使われる単語と用語を取り上げています。今回は、当事者間の権利義務の関係を規定する契約書で使用される権利と義務に関する用語の1つ「entitle」です。「～の権利[資格]を与える」、「権利[資格]を与える」等の意味があります。

「entitle」は、通常、以下のように使われます。

1. 「～に…の権利[資格]を与える」

The new policy entitles the employees to 20 days of annual leave per year regardless of his or her service years.
（新しいポリシーは、従業員が勤続年数に関係なく年に20日の年次休暇を取得する権利を与える。）

This Agreement shall entitle Seller to an equitable adjustment in the price and any time of performance.
（本契約は、売主に価格および履行期間に関する適正な調整の権利を与える）

2. 「～に…する権利[資格]を与える」

The person who passes this test is entitled to participate in the advanced program.
（このテストに合格した人は、上級プログラムに参加する資格があります（参加する権利が与えられる）。）

All employees are entitled to receive all company benefits.
（全授業員は会社のすべての福利厚生を受ける資格がある（権利を与えられている）。）

The buyer shall be entitled to transfer any rights deriving from this Agreement.
（買主は、本契約から得られた権利を譲渡する権利が与えられている。）

その他に、「entitle」には、「表題を付ける」等の意味もあります。

「～の権利[資格]を与える」、「権利[資格]を与える」等の意味では、「entitle」のほかにも「grant right to」、「give a right to」等、さまざまの用語があります。なを、「権限を与える」の意味では、いくつかの例として「empower」、「authorize」、「give an authority」、「grant a power」等があります。

これらについても、機会を改めて説明します。

参考図書

• ビジネス法律英語辞典 （日経文庫）
• 英和大辞典（研究社）他

英文契約書翻訳に携わる中で、経験上、よく目にしたり、よく使われたり、または知っておいて損はないと思われる単語と用語について、契約書翻訳の観点から簡単な例文を作成してその用例（一部ですが）を見てみます。

今回は、「dividend」と「due」について見てみます。

1.　dividendについて

契約書の用語というより、ビジネス、証券、金融、会計、その他株主総会議事録、取締役会議事録、会社定款等の多くの分野で一般的に使用されています。この場合、多くは「（株式・保険金）の配当・利益配当」の意味として使われます。他の単語との組み合わせで各種の配当の種類・様態を表します。

例：reserved dividend（積立配当）、unpaid dividend（未払配当）、interim dividend（中間配当）、dividend increase（増配）、dividend decrease（減配）、ex dividend（配当落ち）dividend payer（有配株）、non-dividend payer（無配株）等。いずれにしても、知っておくべき用語の1つです。なを、「利益の配当」の意味では、dividendのほか、distribution of profits、profit sharing、profit participation等もあります。

We may pay interim dividend for shareholders recorded in register of shareholders as of September 30 in every year based on the resolution of the board of directors.

（取締役会の決議に基づき毎年9月30日現在の株主名簿等に記載された株主に中間配当を行うことができる。）

The company determines to pass dividend for this term. （会社は、今期の配当見送りを決定）

上記のように2例ほど例文を作成しましたが、いずれにしても「株式の配当」の意味では、多くの場合、「dividend」が使用されます。

2.　dueについて

満期の、支払期限の来た、（～に）当然支払されるべき、（～に）期すべき、正当な等の意味で使用されます。他の語と組み合わされ、due act（相当の行為）、due care（相当な注意）、due date（支払期日、満期日）、due care（相当な注意）、due diligence（相当な注意）、

due process（適正なプロセス）、due reason（適正な理由）等の意味で使用されます。例えば、

If the Lessee does not pay the rent in the due date, the unpaid outstanding amount will be subject to an overdue interest of one (1) percent per month.

（賃借人が新借料を期日に支払わない場合、未払い残高に対して1カ月につき1%の延滞利息が課せられる。）

The Contractor shall at all times exercise due care in the performance of its obligations under this Agreement:

（請負人は、本契約にもとづくその義務の履行において、常に、以下に関して相当な注意を払う。）

英文契約書に出てくる単語として、知っておくべき単語の1つです。

参考図書：

• 英和大辞典（研究社）
• コンパクト六法（岩波書店）
• Trend（小学館）
• Oxford Dictionary of English

英文契約書翻訳に携わる中で、経験上、よく目にしたり、よく使われたり、または知っておいて損はないと思われる単語と用語について、契約書翻訳の観点から簡単な例文を作成してその用例（一部ですが）を見てみます。。今回は、「dissolution」、「dissolve」、「distraint」「distribution」について見てみます。

1.　dissolutionについて

契約書の用語として用いられる場合、（組織などの）解散の意味で使用される例が多く見受けられます。

以下の例は契約書でありませんが、こんな感じです。

1. The dissolution and liquidation of a juridical person shall be subject to the supervision of the court.

（1　法人の解散及び清算は、裁判所の監督に属する。）民法

なを「dissolution」の隣にある「liquidation」も、契約書における必須単語の1つです。契約書で用いられる場合、そのほとんどが（組織などの）清算、整理の意味で使用されます。単語の意味から推測されるように、契約書でこられの単語が使用される箇所は、例えば、契約解除の条件を規定する条項です。

例えば、「契約を解除する場合」として、「If either party commences its dissolution or liquidation…（いずれかの当事者が解散または清算を開始した場合）などのように記載されます。これは作成した例文なので、実際には、様々な形式で記載されます。「liquidation」については、別途とりあげてみたいと思います。

2.　dissolveについて

良く見受けられるのは動詞として（組織などを）「解散する」の意味で使用されます。

A dissolved juridical person is deemed to still continue to exist to the extent of the purpose of the liquidation until the conclusion of such liquidation. （解散した法人は、清算の目的の範囲内において、その清算が終了するまでは、なお存続するものとみなす。）

3.　distraintについて

「動産差し押さえ」の意味で使用されます。覚えておくべき用語です。

4.　distributionについて

配布、頒布、物の流通、分配、配信等の意味があります。また、他の語と組み合わされて、例えば、distribution of profits （利益の配当）、distribution of property （財産分与）、distributorship agreement （販売店契約）のようにも用いられます。

以下に簡単な例文を作成してみました。

Our core business is the distribution of mobile contents. （当社の主たる事業は、モバイルコンテンツの配信です）

Licensee shall provide manufacturing, marketing and distribution facilities for the Products. （ライセンシーは、製品の製作、販売および流通のための施設を提供する）

「distribution」は、契約書にかぎらず日常的に使用される用語です。それだけに契約書で使用される場合の意味については、文脈、前後関係から適格に把握する必要があります。

参考図書：

• 英和大辞典（研究社）
• コンパクト六法（岩波書店）
• Oxford Dictionary of English

英文契約書翻訳に携わる中で、経験上、よく目にしたり、よく使われたり、または知っておいて損はないと思われる単語と用語について、契約書翻訳の観点から簡単な例文を作成してその用例（一部ですが）を見てみます。。今回は、「dismissal」、「disposition」、「dispute」について簡単に見てみます。

1.　 dismissalについて

前回とりあげた「dismiss」の名詞形です。「dismiss」と同じように解散、退去、免職、解雇、解任、(訴訟の)却下、(上訴の)棄却等の意味がありますが、前後の文脈から意味を確定します。

The Company is liable for the compensation for dismissal of its employee if his or her employment agreements are terminated due to the circumstances of the Company.

（会社は、会社の都合により、その従業員の雇用契約が解除された場合、その解雇に対する補償の責任を負う。）

(4) The provisions of the preceding paragraph shall apply mutatis mutandis to the dismissal of Accounting Advisors at Incorporation, Auditors at Incorporation and Accounting Auditors at Incorporation.

（前項の規定は、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人の解任について準用する。）会社法

The term “prevailing party” includes a defendant who has by motion, judgment, verdict or dismissal by the court, successfully defended against any claim that has been asserted against it.

（文言「勝訴当事者」は、裁判所の命令、判決、評決または却下により、「勝訴当事者」に対する申し立て対する抗弁に成功した被告人を含む。）

その他、契約書で「dismissal 」と使用する用語には、dismissal of an appeal（上訴の棄却）、dismissal of claim（請求の棄却）、dismissal of prosecution（公訴棄却）等があります。

2.　dispositionについて

Upon termination or cancellation of this Agreement, the Seller shall make disposition the Confidential Information obtained from the Buyer. （本契約の終了または解除時に、売主は買主から得た機密情報を処分する）

3.　disputeについて

「dispute」は、紛争、係争を表す単語として、大体、契約書の後半（準拠法（applicable law, governing law）、仲裁（arbitration）、紛争解決（dispute resolution/settlement of dispute）等の条文として）に登場します。多くの場合、以下に作成した例文のように使用されます。

The Parties shall use their best efforts, in good faith, to amicably settle any dispute arising out of or in connection with the interpretation, execution and performance of this Agreement.

（両当事者は、最良の努力を行い、誠実に、本契約の解釈、遂行と履行から生じる、または、関連する係争を友好的に解決する）

If the Parties are unable to resolve their dispute through bona fide negotiations, all disputes, controversies or claims arising out of this Agreement shall be finally settled by arbitration in accordance with the commercial arbitration rules of the Japan Commercial Arbitration Association in Tokyo under laws of Japan.

（両当事者が、誠実な交渉による係争の解決をなし得ない場合、本契約から生ずるすべての係争、論争もしくは申し立ては、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従い、日本法の下で、東京において仲裁により最終的に解決されるものとする。）

This Agreement shall be governed by the laws of Japan and any dispute in relation to this Agreement shall be brought in the Tokyo District Court as the exclusive competent court for the first trial.

（本契約は日本法に準拠し、本契約に関する紛争の第一審の専属管轄裁判所は、東京地方裁判所とする。）特にこの形式は、いわば定型文（すべてがこの形式のそのままではありませんが）に近いものです。覚えておいて損はないと思います。

参考図書：

• 英和大辞典（研究社）
• コンパクト六法（岩波書店）
• Oxford Dictionary of English

契約書翻訳 のINGSでは、以前からホームページのブログで、英文契約書を理解するうえで即戦力として役立つノウハウをお届けしています。いずれもその内容に即したわかりやすい例文を作成し、これを、英文契約書に対する理解を深める一助になればと考えております。そこでアクセスされる皆様がどのようなトピックに興味をお持ちか本年3月から５月までのアクセス数の多かった順を見てみると以下のような結果になりました。

1. 英文契約書の用語、構文 （その22）（別紙/付属文書について）
2. 英文契約書の用語、構文（その14）　「条、項について」
3. 英文契約書の用語、構文「thereof, thereafter, therein, thereto等」
4. 英文契約書における「and/or」
5. 英文契約書の用語、構文 （その18）「in witness」、「whereas」、「now, therefore」、「Recitals」

1位から3位までは、以前と変わらぬ順位です。また、５位に関しても、いわゆる#英文契約書 の用語、構文では、日常ではあまり目にすることがない英語の中でも基本的な用語に関するものでした。なを、４位の「英文契約書における「and/or」については、以前、「and/or」の訳出の仕方について気になった点を簡単にまとめた内容ですが、かなり読まれるようで、Google検索では、弊社ホームページより上位に掲載されることがあり、やはり「and/or」に関心をお持ちの方が多いのではとの感触を得ました。

これらの結果を参考に、今後とも、理論に走りすぎず、実践で役立つような内容を掲載してまいります。